Termes et conditions pour la Trousse de conception GaN

ENTRE
LE CONSEIL NATIONAL DE RECHERCHES DU CANADA
1200, chemin Montréal, Ottawa (Ontario) K1A 0R6 (ci-après appelé le « CNRC »), D'UNE PART

ET
vous (le « titulaire de licence »), D'AUTRE PART

ATTENDU QUE

  • (a) le CNRC possède et contrôle certains renseignements et une certaine technologie, ou dispose des autorisations nécessaires pour céder des licences d'utilisation de ladite technologie ou desdits renseignements à des tierces parties, et que ces renseignements et cette technologie procurent à des concepteurs de circuits intégrés le moyen de concevoir des circuits intégrés conformes aux capacités et aux restrictions des méthodes de fabrication utilisées par le CNRC;
  • (b) le CNRC et le titulaire de licence désirent conclure une convention de concession de licence limitée autorisant le titulaire de licence à utiliser les renseignements et la technologie pour concevoir des circuits intégrés destinés à être ultérieurement fabriqués par le CNRC;

EN CONTREPARTIE des modalités, conditions et engagements suivants, les parties conviennent de ce qui suit :

  • 1.0 DÉFINITIONS
    Pour toutes les fins prévues dans la présente convention, les expressions qui suivent, qu'elles soient utilisées au singulier ou au pluriel selon le contexte, s'entendent au sens indiqué ci-dessous :
  • 1.1 « Fonderie » s'entend du Centre canadien de fabrication de dispositifs photoniques (CCFDP), une installation de fabrication du Conseil national de recherches du Canada qui offre des services de fabrication de dispositifs photoniques et de circuits intégrés au GaN.
  • 1.2 « Trousse de conception GaN » s'entend, solidairement, du Manuel de conception de MMIC GaN et de la Trousse de conception physique de MMIC GaN.
  • 1.3 « Manuel de conception de MMIC GaN » s'entend des inventions, des logiciels (à l'exclusion des logiciels grand public achetés dans le commerce par le CNRC comme le logiciel servant à la création et à la lecture de fichiers PDF, et dont le titulaire de licence peut être tenu de faire l'acquisition de manière indépendante afin d'assurer le bon fonctionnement de son système), des documents écrits, des concepts, des secrets commerciaux, du savoir-faire et des renseignements techniques créés par le CNRC ou créés en son nom en lien avec un document de référence décrivant le rendement et les capacités fonctionnelles des méthodes de fabrication des MMIC GaN de la fonderie, y compris la description des éléments suivants :
    • 1) procédures d'accès à la fonderie,
    • 2) description du processus – description des couches et du déroulement des opérations,
    • 3) acceptation des plaquettes – inspection visuelle, mesure électrique PCM, livraison des plaquettes,
    • 4) description des dispositifs et des composants – composants passifs et composants actifs,
    • 5) calibre maximal – des fils métalliques, des condensateurs et des résistances pour les hétérostructures de transistor à effet de champ (HFET) au GaN,
    • 6) règles de topographie,
    • 7) topographie des circuits et des tuiles,
    • 8) transfert de données graphiques – protocole de transfert.
  • 1.4 « Trousse de conception physique de MMIC GaN » s'entend des inventions du CNRC, de ses logiciels (comprenant uniquement les données informatiques et le code machine se présentant sous une forme prête pour exécution par un ordinateur, mais excluant le code source et les logiciels grand public achetés par le CNRC dans le commerce, et que le titulaire de licence pourrait devoir acquérir de manière indépendante pour assurer le fonctionnement du système), des secrets commerciaux, du savoir-faire, des concepts, des documents écrits et de l'information technique créés par le CNRC ou en son nom et existants au moment où la présente convention a été conclue et qui peuvent être décrits comme suit :
    • fichiers des modèles inclus au logiciel de conception assistée par ordinateur (CAO), et des topographies connexes, pour les composants et dispositifs proposés par la fonderie;
    • code objet;
    • fichiers du logiciel de CAO compatibles avec les logiciels de conception et de simulation distribués commercialement par Agilent Technologies sous le nom de produit « Advanced Design System (ADS) », version 2008, mise à jour 2.
  • 1.5 « Modifier » s'entend du fait d'adapter, de changer, de réviser, de corriger, de sélectionner une portion, de traduire dans un langage machine ou humain différent, de compiler ou de créer des œuvres dérivées.
  • 1.6 « MMIC » s'entend du processus consistant à décompiler, désassembler ou à autrement tenter de trouver le code source.
  • 1.7 « Ingénierie inverse » s'entend du processus consistant à décompiler, désassembler ou à autrement tenter de trouver le code source.
  • 1.8 « Droits de propriété intellectuelle du CNRC » s'entend des droits d'auteur, des droits sur une topographie de circuit intégré et de tous les autres droits propriétaires en vertu d'une loi ou du common law, découlant de la Trousse de conception GaN et des droits sur les renseignements confidentiels contenus dans la Trousse de conception GaN ou de tout élément de la Trousse de conception GaN.
  • 1.9 « Code objet » s'entend du code découlant de la traduction du code source en langage machine ou en code intermédiaire, et qui se présente par conséquent sous une forme qui n'est pas normalement lisible par un être humain, mais qui se présente sous une forme qui peut être exécutée par un ordinateur.
  • 2.0 LICENCE
  • 2.1 Concession limitée : Sauf dans la mesure prévue dans la présente convention et dans la mesure où le titulaire de licence en respecte les conditions, le CNRC cède par la présente au titulaire de licence une licence limitée non exclusive et non transférable de son droit de propriété intellectuelle :
    • sur la Trousse de conception GaN, autorisant ainsi le titulaire de licence à l'utiliser à des fins internes seulement pour concevoir et dessiner la topographie de circuits intégrés destinés à être fabriqués par la fonderie du CNRC.
    Dans la mesure où des éléments de la Trousse de conception GaN font partie des circuits intégrés développés au moyen de ladite trousse, le CNRC cède par ailleurs au titulaire de licence une licence non exclusive et non transférable (sauf dans la mesure permise par l'article 10.6 de la présente convention) d'utiliser, d'importer, d'exporter, de commercialiser, d'offrir à la vente, de vendre ou de disposer autrement de ces éléments, mais uniquement dans la mesure où ils font partie desdits circuits intégrés. Aucune redevance n'est exigée du titulaire de licence en contrepartie des licences accordées en vertu de la présente convention.
  • 2.2 Restrictions : Sauf dans la mesure où cela est explicitement autorisé en vertu de la présente convention, il est interdit au titulaire de licence de reproduire, de divulguer, de distribuer ou de modifier la Trousse de conception GaN ou un élément de la Trousse de conception GaN, ou d'en faire l'ingénierie inverse. La fabrication d'un circuit intégré conçu et dessiné au moyen de la Trousse de conception GaN, qui contient des éléments de la Trousse de conception GaN ou qui est fondé en partie sur ladite trousse doit obligatoirement avoir lieu dans installations de fabrication de la fonderie.
  • 2.3 Outils et produits de tierces parties : Certains éléments de la Trousse de conception GaN peuvent être fournis sous la forme de fichiers ou de données formatées pour être utilisés avec des outils ou des produits appartenant à une tierce partie. La licence cédée par le CNRC ne comprend aucun droit d'utilisation d'outils ou de produits de tierces parties. Le titulaire de licence doit s'assurer qu'il possède les licences et les droits requis pour utiliser les outils et produits de tierces parties nécessaires pour utiliser la Trousse de conception GaN.
  • 2.4 Livraison : Le CNRC met à la disposition du titulaire de licence un exemplaire de chacun des documents suivants :
    • (a) Manuel de conception de MMIC GaN, en format PDF;
    • (b) Trousse de conception physique de MMIC GaN.
    Sauf dans la mesure où il n'informe pas le CNRC, dans les 60 jours suivant la date d'entrée en vigueur de la présente convention, que la livraison n'a pas été effectuée, le titulaire de licence est réputé avoir définitivement reçu tous les documents prévus en vertu du présent paragraphe.
  • 3.0 LIMITES DE LA RELATION
  • 3.1 Services de fonderie : Le titulaire de licence reconnaît a) que le seul fait pour lui de recevoir la Trousse de conception GaN ne crée aucune relation d'affaires avec le CNRC à l'égard des services de fonderie, b) qu'une convention distincte entre le CNRC et le titulaire de licence doit être conclue pour couvrir les services de fonderie qui seront éventuellement fournis par le CNRC au titulaire de licence et c) qu'il a conclu, ou conclura, toute convention distincte que le CNRC, à sa discrétion, juge nécessaire à cette fin, et affirme expressément ne pas s'en être remis à d'éventuelles affirmations du CNRC à propos d'une telle convention distincte portant sur des services de fonderie.
  • 4.0 PROPRIÉTÉ
  • 4.1 Propriété : Sous réserve des licences accordées en vertu de la présente convention au titulaire de licence, le CNRC et ses propres donneurs de licences conservent tous les droits, titres de propriété et intérêts dans la Trousse de conception GaN ainsi que tous les droits de brevets, droits d'auteur, droits sur les topographies de circuit intégré, secrets commerciaux et tout autre droit propriétaire prévu dans ladite trousse sous réserve cependant que les concepts et autres produits développés par le titulaire de licence au moyen de la Trousse de conception GaN appartiennent au titulaire de licence. Le CNRC et ses donneurs de licences se réservent tous les droits qui ne sont pas expressément accordés au titulaire de licence en vertu de la présente convention. Les seules licences cédées en vertu de la présente convention sont celles expressément stipulées et il n'existe aucune concession implicite de licence en vertu de la présente convention.
  • 5.0 AUCUN SOUTIEN TECHNIQUE
  • 5.1 Aucun soutien : Le CNRC n'accorde en vertu de la présente convention aucun soutien technique ou service d'entretien, ni aucune aide, et le CNRC n'a aucune obligation en vertu de la présente convention ou autrement d'offrir des services de soutien technique ou d'entretien au titulaire de licence.
  • 5.2 Corrections et mises à niveau : Le CNRC n'a aucune obligation, quelle qu'elle soit, de corriger les erreurs de la Trousse de conception GaN, d'en rectifier les bogues, de la mettre à niveau ou de la mettre à jour, ou encore d'en offrir de nouvelles versions. Toutefois, si des corrections, des rectificatifs, des mises à jour, des mises à niveau ou de nouvelles versions sont produits ou développés, le CNRC s'engage à les fournir au titulaire de licence. Ces correctifs, rectificatifs, mises à jour, mises à niveau ou nouvelles versions sont alors réputés faire partie de la Trousse de conception GaN en vertu de la présente convention et leur utilisation par le titulaire de licence est assujettie aux conditions de la présente convention. Le titulaire de licence utilise les correctifs, les rectificatifs, les mises à jour, les mises à niveau ou les versions les plus récentes de la Trousse de conception GaN qui lui ont été livrées par le CNRC.
  • 6.0 CONFIDENTIALITÉ
  • 6.1 Ce qui est confidentiel : La Trousse de conception GaN et tous les renseignements qu'elle contient sont confidentiels et appartiennent au CNRC, sauf les éléments publiés et les éléments dont le CNRC affirme par écrit qu'ils ne sont pas confidentiels. Le code source inclus à la Trousse de conception GaN est confidentiel et appartient au CNRC. De plus, tout document du CNRC sur lequel figure la mention « Confidentiel », « Protégé », « Propriétaire », ou une mention similaire est confidentiel et appartient au CNRC. Aux fins du présent article 6.0, l'expression « Renseignements confidentiels du CNRC » s'entend de l'un ou l'autre des éléments qui précèdent ou de l'ensemble de ceux-ci.
  • 6.2 Obligations de confidentialité du titulaire de licence : Sauf s'il est expressément autorisé à agir autrement en vertu de la présente convention, le titulaire de licence est tenu de protéger les renseignements confidentiels du CNRC en prenant les mêmes précautions qu'il prendrait pour protéger ses propres renseignements confidentiels et en aucun cas il ne doit appliquer un niveau de précaution jugé inférieur à un niveau de précaution raisonnable. Il est interdit au titulaire de licence de divulguer des renseignements confidentiels du CNRC sauf dans les cas suivants :
    • a) divulgation de renseignements à des administrateurs, dirigeants ou employés du titulaire de licence qui ont besoin de prendre connaissance des renseignements confidentiels du CNRC afin de concevoir et de dessiner la topographie des circuits intégrés qui seront éventuellement fabriqués à la fonderie;
    • b) divulgation de renseignements confidentiels du CNRC qui sont devenus du domaine public autrement que du fait d'une violation de la présente convention, auquel cas l'obligation du titulaire de licence de ne pas divulguer ces renseignements confidentiels du CNRC s'éteint, mais uniquement à l'égard des renseignements confidentiels du CNRC qui sont devenus du domaine public;
    • c) le titulaire de licence est tenu de divulguer certains renseignements en vertu de la loi, sous réserve que le titulaire de licence signifie alors d'abord un préavis au CNRC de l'existence de cette obligation et de son intention de divulguer les renseignements;
    • d) dans tous les autres cas convenus par les parties.
  • 7.0 GARANTIES, INDEMNITÉS ET ASSURANCES
  • 7.1 Aucune garantie : La Trousse de conception GaN, y compris tous les logiciels et modèles qu'elle contient, est fournie « telle quelle », sans aucune garantie de quelque sorte que ce soit, explicite, implicite ou légale, y compris, sans aucune restriction, sans aucune garantie de titres, d'absence de contrefaçon, de qualité marchande, d'adaptation à un usage particulier, de contenu informationnel ou d'intégration de système ni sans aucune garantie que le logiciel est exempt de défectuosités, d'erreurs ou de bogues ou que son fonctionnement sera ininterrompu ou que les résultats ou renseignements dérivés de son utilisation seront exacts, complets, fiables ou sûrs. Le titulaire de licence reconnaît qu'il assume la totalité du risque lié à l'utilisation et à la distribution de la Trousse de conception GaN. La présente stipulation d'exonération de garantie constitue un élément fondamental de la licence. Aucune utilisation de la Trousse de conception GaN, totale ou partielle, n'est autorisée en vertu de la présente convention, sauf si elle est assujettie à la présente exonération de garantie.
  • 7.2 Limite de la responsabilité et des dommages-intérêts : En contrepartie de la concession d'une licence gratuite ne prévoyant le versement d'aucune redevance au titulaire de licence en vertu de la présente convention, le titulaire de licence et le CNRC reconnaissent et conviennent mutuellement que dans la mesure maximale autorisée par les lois applicables, le titulaire de licence, le CNRC, ses donneurs de licences ou ses entrepreneurs ne peuvent en aucun cas être tenus responsables des dommages indirects, punitifs, particuliers, accessoires ou consécutifs en rapport avec la présente convention ou découlant de celle-ci, y compris, sans s'y restreindre, les pertes de profits, d'utilisation, de données ou d'autres avantages économiques, peu importe comment ces pertes sont survenues et sans égard à la théorie de responsabilité invoquée, que ce soit dans le cadre d'une action pour rupture de contrat, ou d'une action en responsabilité stricte ou délictuelle (y compris la négligence) ou d'une autre action, et que le titulaire de licence, le CNRC, ses donneurs de licence ou ses sous-traitants aient été ou non avisés de la possibilité de ces dommages et indépendamment d'un manquement à l'objet essentiel de quelque recours que ce soit. La responsabilité totale du CNRC découlant de la présente convention ou en rapport avec celle-ci ne peut en aucun cas excéder la somme de cinq cents dollars canadiens (500 CAD).
  • 7.3 Indemnisation : Le CNRC décline toute responsabilité liée aux conséquences de l'utilisation de la Trousse de conception GaN. Le titulaire de licence, à ses frais, indemnise le CNRC, ses employés, mandataires et donneurs de licences :
    • a) contre toutes les réclamations, exigences et pertes, et contre tous les dommages et les coûts, y compris les dépens procureur-client, contre les actions en justice, les poursuites ou les procédures engagées par une tierce partie, quelle qu'elle soit, et qui sont de quelque manière fondées sur, liées à, occasionnées par ou attribuables à :
      • i) l'utilisation par le titulaire de licence de la Trousse de conception GaN ou à la fabrication, la distribution, la livraison, la mise en vente, la vente ou l'utilisation de quelque circuit intégré que ce soit conçu au moyen de la Trousse de conception GaN;
      • ii) la responsabilité associée au produit;
      • iii) l'atteinte faite aux droits de brevet d'une tierce partie;
    • b) contre tous les autres coûts, y compris les coûts extrajudiciaires, engagés par le CNRC pour se défendre contre une action ou une procédure de cette nature, une action ou une procédure contre laquelle le CNRC a le droit de se défendre en retenant les services du procureur de son choix.
  • 8.0 DURÉE ET RÉSILIATION
  • 8.1 Échéance : La présente convention entre en vigueur dès son premier téléchargement et, sauf si elle est résiliée avant, elle vient à échéance deux ans après la date de son téléchargement original.
  • 8.2 Résiliation : La présente convention et les licences cédées au titulaire de licence sont résiliées :
    • a) automatiquement et immédiatement dès que le titulaire de licence fait défaut de se conformer à l'article 2 de la présente convention;
    • b) automatiquement si le titulaire de licence fait défaut de se conformer aux conditions de la présente convention (dispositions autres que celles de l'article 2) et fait défaut, après une violation de cette nature, de s'amender dans les trente (30) jours de la réception d'un avis écrit de violation signifié à l'adresse du titulaire de licence (y compris l'adresse courriel) de la manière décrite dans les dispositions de la présente convention sur la signification des avis;
    • c) immédiatement si la Trousse de conception GaN fait l'objet d'une réclamation pour contrefaçon;
    • d) immédiatement, à la discrétion du CNRC, si le titulaire de licence fait l'objet d'une procédure de faillite volontaire ou involontaire ou de toute procédure d'insolvabilité, de mise sous séquestre, de liquidation ou d'arrangement avec les créanciers, si cette requête ou cette procédure n'est pas rejetée sous toute réserve dans les soixante (60) jours suivant son dépôt.
  • 8.3 Survie : La résiliation de la présente convention, quel qu'en soit le motif, est sans effet :
    • a) sur les obligations créées avant la date de prise d'effet de la résiliation;
    • b) sur les obligations qui, de par leur nature, devraient demeurer en vigueur après la résiliation de la présente convention, y compris les obligations en vertu des articles 1, 4, 5, 6, 7, 9 et 10.
    Toutes ces obligations continuent de s'appliquer après la résiliation ou l'échéance de la présente convention.
  • 8.4 À la date de prise d'effet de la résiliation, le titulaire de licence cesse d'utiliser la Trousse de conception GaN et renvoie promptement tous les éléments de ladite trousse qui sont en sa possession ou qui sont sous son contrôle, tous les documents connexes et les copies intégrales ou partielles de ces documents, ainsi qu'une attestation écrite du titulaire de licence signée par une personne dûment autorisée déclarant que la Trousse de conception GaN stockée sous quelque forme que ce soit, matérielle ou non, en possession du titulaire de licence ou sous le contrôle du titulaire de licence et tous les documents connexes et copies intégrales ou partielles desdits documents ne sont plus utilisés et ont été renvoyés au CNRC ou détruits.
  • 8.5 La résiliation de la présente convention en vertu du présent article s'ajoute à tout recours en droit ou en justice accessible au CNRC du fait de la violation par le titulaire de licence de la présente convention et ne constitue en aucun cas une renonciation par le CNRC auxdits recours.
  • 9.0 LOIS APPLICABLES ET LITIGES
  • 9.1 Choix des lois et des lieux : La présente convention est interprétée conformément aux lois de la province de l'Ontario et aux lois du Canada en vigueur dans cette province. Les parties excluent expressément les règles ou les principes de conflit des lois par lesquels un litige relatif à la présente convention pourrait être tranché par les lois d'une autre province ou territoire. Tous les litiges découlant de la présente convention ou liés à celles-ci sont exclusivement entendus i) dans le cas des actions déposées par le titulaire de licence, par les cours de justice siégeant à Ottawa (Ontario) et les tribunaux d'appel correspondants et ii) dans le cas des actions déposées par le CNRC, par les cours de justice siégeant au Massachusetts (États-Unis) et les tribunaux d'appel correspondants. Le titulaire de licence reconnaît par la présente la compétence de ces cours de justice pour régler tout litige et renonce à contester de quelque manière leur compétence. Malgré ce qui précède, étant donné la nature et la complexité des droits de propriété intellectuelle du CNRC et des lois applicables, si la présente convention ou un aspect ou un autre de celle-ci fait l'objet de procédures judiciaires aux États-Unis d'Amérique, alors le titulaire de licence renonce de manière irrévocable à tous ses droits à un procès devant jury aux États-Unis et le titulaire de licence convient que l'affaire sera entendue par un juge siégeant seul.
  • 10.0 CONDITIONS GÉNÉRALES
  • 10.1 Intégralité de la convention : La présente convention constitue l'intégralité de l'entente intervenue entre les parties à la date d'entrée en vigueur mentionnée précédemment et remplace toutes les communications, négociations et ententes préalables, écrites ou verbales, concernant la Trousse de conception GaN. Rien dans la présente convention ne limite les engagements des parties à l'égard d'une entente distincte prévoyant l'utilisation des services de fonderie pour fabriquer les circuits intégrés pour le compte du titulaire de licence.
  • 10.2 Limites de la convention : Pour plus de certitude, les parties conviennent que la présente convention ne porte pas sur la cession de droits d'auteur ou de droits de brevet, mais simplement sur la concession d'une licence. La présente convention ne peut en aucun cas être interprétée comme créant une relation mandant-mandataire, une relation employeur-employé, une relation entre associés ou coentreprise.
  • 10.3 Modifications : La présente convention peut uniquement être modifiée au moyen d'une entente écrite signée par les deux parties mentionnant expressément la présente convention.
  • 10.4 Divisibilité : Si une cour de justice ou un tribunal d'arbitrage estime que l'une ou l'autre des dispositions de la présente convention est partiellement ou totalement invalide, illégale ou inapplicable à quelque égard que ce soit, les autres dispositions de la présente convention continuent de s'appliquer et la présente convention est interprétée comme si la disposition en question n'avait jamais existé. La demande de parapher chacune des pages de la présente convention n'en est pas une condition.
  • 10.5 Renonciation : Le défaut par une partie d'exercer ses droits à la suite d'un défaut de l'autre partie en vertu de la présente convention ne constitue pas une renonciation à ce droit. Aucune renonciation n'a force de loi sauf si elle a été faite par écrit et aucune renonciation écrite ne peut être interprétée comme une renonciation au même droit, mais découlant d'un défaut subséquent.
  • 10.6 Incessibilité : La présente convention lie exclusivement les parties. Il est interdit au titulaire de licence de céder ou de transférer, par l'exercice du droit ou autrement, l'un ou l'autre de ses droits en vertu de la présente convention à une tierce partie sans avoir obtenu le consentement préalable du CNRC sous réserve que le titulaire de licence peut céder la présente convention, sans consentement, à un acquéreur ou à un successeur du titulaire de licence à la suite d'une fusion, d'une restructuration, d'une consolidation ou de la vente de la totalité ou d'une partie substantielle de toutes ses actions ou de tous ses biens liés au présent contrat.
  • 10.7 Force majeure : Ni l'une ni l'autre des parties ne peut être tenue responsable devant l'autre d'un défaut ou d'un retard dans l'exécution de la présente convention attribuable à une guerre, un incendie, un accident ou une perte, un conflit de travail, au fait d'ennemis publics, à des circonstances fortuites ou à toute autre situation d'urgence échappant de manière raisonnable au contrôle de cette partie. Si le présent paragraphe s'applique, la partie touchée par le cas de force majeure déploie tous les efforts possibles pour éliminer, surmonter ou réparer les problèmes et recommencer à s'acquitter de ses obligations le plus rapidement possible.
  • 10.8 Avis : Tout avis signifié en vertu de la présente convention par une partie est expédié à l'adresse de l'autre partie indiquée en préambule de la présente convention, sauf si une adresse différente est subséquemment communiquée par cette partie au moyen d'un avis écrit, et est signifié de la manière suivante :
    • a) Tout avis signifié en vertu de la présente convention par une partie est expédié à l'adresse de l'autre partie indiquée en préambule de la présente convention, sauf si une adresse différente est subséquemment communiquée par cette partie au moyen d'un avis écrit, et est signifié de la manière suivante :
    • b) par service de messagerie et alors, l'avis entre en vigueur uniquement à la date officielle de signature d'un accusé de réception;
    • c) par livraison en main propre au bureau du chef de la direction de la partie en question et alors le préavis entre en vigueur lorsque cette personne ou une personne semblant disposer du pouvoir de recevoir des messages a signé l'accusé de réception.

Toute personne qui télécharge du contenu de ce site accepte implicitement les dispositions des deux licences.